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　　2.2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　3.深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告3第二章声明价值在线接受委托，担任联德股份2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。

　　4.本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，在联德股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联德股份全体股东及各方参考。

　　5.一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联德股份提供或为其公开披露的资料，联德股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6.二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对联德股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　7.三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　8.四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

　　9.五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。

　　10.在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　11.深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告4第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；二、联德股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　12.深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告5第四章本次激励计划已履行的审批程序一、2022年9月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　14.同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核查的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

　　15.公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（）披露了相关公告。

　　16.二、2022年9月22日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-042），公司独立董事祝立宏女士受其他独立董事的委托作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　三、2022年9月23日至2022年10月2日，公司对本次激励计划激励对象名单在内部进行了公示。

　　在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告6关内容存有疑义或异议。

　　2022年10月12日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-047）。

　　四、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本次激励计划内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年10月18日在上海证券交易所网站（）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

　　五、2022年10月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　六、2022年11月9日，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告7股票的登记工作，并于2022年11月15日披露了《杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-060）。

　　七、2023年12月21日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　八、2024年5月14日，公司披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-035），并于2024年5月16日完成了2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作。

　　九、2024年5月15日，公司召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　十、2025年4月21日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告8第五章本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的说明一、本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标解除限售期对应考核年度营业收入A（亿元）净利润B（亿元）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）第二个解除限售期2024年14.0012.502.802.50考核指标完成度解除限售比例营业收入（A）A≥AmX=100%An≤A＜AmX=90%+(A-An)/(Am-An)*10%A＜AnX=0净利润（B）B≥BmY=100%Bn≤B＜BmY=90%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*10%B＜BnY=0公司层面解除限售比例X或Y的孰高值注：上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据。

　　根据《激励计划（草案）》的规定：“若某一考核期公司未满足上述业绩考核的目标值或触发值，则该期相应不可解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　”深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告9根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕6217号），公司层面业绩完成情况如下：2024年营业收入为1,098,439,510.76元，2024年归属于上市公司股东的净利润为187,471,914.72元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为185,082,734.34元。

　　2024年度公司层面业绩考核未达到触发值即本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此，第二个解除限售期50名激励对象的59.20万股限制性股票均不得解除限售，由公司对其进行回购注销，回购价格为10.29元/股加上银行同期存款利息之和。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告10第六章独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，联德股份2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

　　联德股份本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（无盖章页）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告 第一章释义 第二章声明 第三章基本假设 第四章本次激励计划已履行的审批程序 第五章本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的说明 第六章独立财务顾问意见 盖章页-联德股份第二期独财。

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